一、 合同的概念：
1.定義：合同是平等的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。(06年名詞)
二、要約
(一)要約的定義：凡是向一個或一個以上的特定人提出的，關于訂立合同的建議，如果其內容十分確定，并表明要約人有在其要約一旦得到承諾就將受其約束的意思，即構成要約。
(二)要約的特點：
1、是向一個或一個以上的特定人提出的
ø 人：要有姓名
ø 公司：要有公司名稱
注意與要約邀請區分開：
ø 要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。
ø 一般來說，屬于要約邀請的有：價目表，商品廣告，拍賣公告，招股說明書，商業廣告。
ø 商業廣告如果內容符合要約的規定，也視為要約。
2、內容十分確定 ：內容應包含貨物名稱、價格和數量。
ø 應載明貨物的名稱
ø 應明示或默示地規定貨物的數量或規定如何確定數量的方法。
ø 明示或默示地規定貨物的價格或規定如何確定價格的方法。
(三)生效時間： 要約于到達受要約人時生效，而不是發出時生效。
(四)撤回與撤消：
1)撤回是指發出要約后，在其尚未到達受要約人之前，此時要約未生效，將其取消，使之失去效力。不論是不可撤消的還是可撤消的要約，只要撤消通知在要約到達之前或同時到達受要約人，就可以撤回要約，撤回時應發出撤回通知
2)撤消是指在其要約到達受要約人之后，此時要約已經生效，將其取消，使之失去效力。關于撤消問題，各國存在爭議。
ø 英美法認為要約對于要約人沒有約束力，只要受要約人尚未做出承諾，就可以撤銷要約。
ø 大陸法認為要約對要約人具有約束力，有有效期的不能撤銷，沒有有效期的在對方答復前不得撤銷。
ø 公約認為，在合同成立前，要約可以撤消，但撤銷通知必須在受要約人作出承諾之前到達受要約人時才可以撤消。
在下列情況下，要約不能再撤銷：
要約中注明了有效期，或以其他方式表示要約是不可撤銷的。
受要約人有理由依賴該要約是不可撤銷的，并且已本著對該要約的依賴行事。
(五)要約的失效和終止：
ø 要約被拒絕
ø 反要約
ø 要約過期
ø 要約被撤銷
三、承諾：
(一)承諾的定義：受要約人做出聲明或以其他行為對要約表示同意即為承諾。
承諾必須以一定的方式表示出來，緘默或不行動不構成承諾。
第一種方式是做出聲明，或口頭或書面。
第二種是做出行動，如開立信用證。
(二)承諾的生效時間：
1、英美法---投郵主義，一經投郵立即生效
2、大陸法---到達主義，到達要約人時生效，
3、公約------到達主義。并要求：
1)口頭要約必須當面承諾，郵寄過程中遺失延誤導致未在合理時間或規定時間到達要約人為無效承諾。
2)行為表示的承諾可以不發承諾通知，也形成有效承諾，并不受到達主義的約束。
(三)對要約的變更：
承諾應是無條件。承諾的內容必須與要約的內容相同，即必須承諾要約所提出的各項條件。但在業務中，常有這種情況，受要約人在答復中使用了“承諾”的字眼，但又對要約的內容作了增加、限制或修改，這在法律上稱為有條件的承諾，分為兩種情況：
1、實質性變更:實質性變更是對要約的拒絕，構成反要約。主要包括以下一些內容：貨物的價格;付款;貨物質量與數量;交貨的地點和時間;當事人的責任范圍;解決爭議的方法等。
2、非實質性變更:如要求重量單、裝箱單、商檢證和原產地證，包裝，分批裝運等。對于非實質性變更，除非要約人在不過分遲延的期間內以口頭或書面通知反對其差異外，仍構成承諾。
例如：
1、受要約人承諾要約，但提出包裝由單層麻袋改為雙層麻袋，這實際上是反要約。答案：錯誤。
2、案例：公司對外發出要約，國外客戶在要約的有效期內回電承諾，但在同一電文中要求將裝運期提前一個月。請問這是不是有效的承諾?
3、對要約做出實質性的添加和修改，構成反要約，下列(abde)屬于實質性添加和修改。
a. 品質 b. 數量 c. 包裝 d. 價格 e. 支付
案例：
1.我某出口公司于2月1日向美商報出某農產品，在要約中除列明各項必要條件外，還表示：“packing in sound bags”。在要約有效期內美商復電稱：“refer to your telex first accepted，packing in new bags”。我方收到上述復電后，即著手備貨。數日后，該農產品國際市場價格猛跌，美商來電稱：“我方對包裝條件做了變更，你方未確認，合同并未成立。”而我出口公司則堅持合同已經成立，于是雙方對此發生爭執。你認為，此案應如何處理?
分析：
處理本案應從下述幾點著眼，考慮具體措施：


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